工作单位：中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司
职务职称：朱益旦：审计和法务部副部长 高级经济师
于江：审计和法务部法务 助理经济师
摘要：
随着全球企业合规化的趋势，我国对于央企的合规管理要求也不断提高，企业合规管理在企业高质量发展中占有重要地位。公司作为中国中车股份有限公司一级子公司，在2018年设立律师事务部，不断推行和完善公司律师制度，充分发挥公司律师的主观能动性，积极参与公司的合规管理，建立健全合规的规章制度，加强企业合规管理的制度建设与运行保障，抓好重点领域、重点人员的管理，为员工提供合规培训，营造良好的合规管理氛围，充分展现了公司律师在企业合规管理中的高价值，切实发挥了重要作用。
关键字：公司律师；企业合规；合规重点
引言
2016年中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推行法律顾问制度和公职律师制度的意见》，全面推行公职律师和公司律师制度，是提高政府依法行政、企业依法经营的有效举措。公司于2018年成立律师事务部，制定《公司律师管理办法》，大力推行公司律师制度。通过公司律师全面负责合同管理、“三项”法律审核以及纠纷处理工作，增强法律服务工作的专业性、权威性，推动公司法治建设工作更上一层台阶，为公司高质量发展保驾护航。
随着全球推动合规的趋势不断加强，国家对央企合规管理要求逐步提高，企业合规管理的重要性不断凸显。借鉴国外企业的成功经验，我们发现公司律师制度在企业合规中发挥着不可忽视的作用。在我国加入WTO之后，贸易走向国际化，在企业合规领域面临着严峻的挑战，建立公司律师制度既是借鉴国外成功企业合规管理的通行策略，也是经济成熟的要求，因此公司律师如何在主导法治工作的同时更好地融入合规管理工作，体现高价值，这是公司律师制度推进过程中新的挑战和课题。
一、公司合规管理的意义
(一)合规管理是公司落实国家全面依法治国战略的重要举措。
“坚持全面依法治国”被明确作为新时代坚持和发展中国特色社会主义的十四条基本方略之一。加强合规管理是贯彻落实中央决策部署的必然要求，是中央企业法治建设的一项重点任务，是适应不断严格外部监管的重要举措。
目前合规管理法律法规日趋严格。2017年国务院印发《关于规范企业海外经营行为的若干意见》,2018年发改委等七部门出台《企业境外经营合规管理指引》，国资委出台《中央企业合规管理指引(试行)》，基本形成了企业合规管理的制度框架。同时政府执法力度明显加大。国资委就构建国资监管大格局、加强内部控制体系建设与监督工作、违规经营投资责任追究工作体系建设提出明确要求，发布了《中央企业违规投资经营责任追究实施办法(试行)》等制度规定，对于违法违规经营投资引发纠纷，造成重大损失的进行严肃问责。从合规管理到违规追责，国企监管制度和体系进一步健全完善。
(二)加强合规管理是公司开展国际化经营的必然要求。
一方面，据世界银行公布的名单显示，截止2019年7月，895家中国企业上榜黑名单常年法律顾问能为单位做什么，位居世界第一，其中多家中央企业被制裁。另一方面，为避免受到处罚，跨国公司的合规管理逐渐产生“外溢效应”，即开始对客户和第三方提出合规要求。有的国家为维护本国企业的竞争地位，将使用法律手段追究他国企业的违规责任作为打击其他国家的重要武器。随着中央企业国际化经营步伐加快，势必受到上述要求的影响。因此，中央企业走出去，必须高度重视合规管理工作，尽快建立合规管理体系，才能有效防范国际化经营中的违规风险。
(三)加强合规管理是公司打造行业隐形冠军的坚强保障。
公司设定了“聚焦核心关键技术、构建业务引领平台、打造行业隐形冠军”的十四五规划目标。为实现这一规划目标，混合所有制改革、科技创新、新业务开拓、转型升级和资本运作势在必行且任务繁重，公司面临的合规经营风险日渐凸显，建立健全合规管理体系是应对各类经营风险、实现重大项目平稳落地的坚强保障，也是企业优化资源配置、企业持续健康发展的内生动力。
综上，在国家全面推进依法治国、经济形势复杂多变的大背景下，始终坚持依法治企，全面加强合规管理、防范合规风险，不仅是国务院国资委对公司的要求，更是公司自身深化改革、提质增效、增强企业竞争力、实现持续高质量发展的根基和必然选择。
二、公司律师在企业合规管理中的高价值体现
合规管理作为公司管理的新生业务，律师事务部主动请缨，作为牵公司合规管理牵头部门，建立健全合规管理组织体系，完善“1+N”合规管理制度体系，规范合规管理工作机制，培育合规文化，作为合规管理的推进主要负责人，履行公司法治建设第一责任人职责的重要内容，逐步在公司搭建合规管理体系，提升公司依法合规经营能力。
(一)建立健全合规管理组织体系。
1、明确并落实各机构合规管理职责。
《合规管理暂行办法》在制度层面明晰了董事会、监事会、经理层等不同的合规管理职责，董事会的主要职责包括批准公司合规管理战略规划、基本制度和年度报告;推动完善合规管理体系等。监事会的主要职责包括监督董事会的决策与流程是否合规;监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况等。经理层的主要职责包括根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构;批准合规管理具体规章或制度规定等。
同时公司成立了合规管理委员会，由董事长、总经理、分管合规管理的副总经理以及领导班子其他成员组成。律师事务部是公司合规管理委员会的办事机构，同时作为公司合规管理的牵头部门，负责牵头组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规管理支持。人力资源部、信息技术部、科技管理部、安全环保部等部门作为专项合规部门，负责各自范围内的合规管理工作，包括落实相应法律法规和规范性文件要求，开展相关合规风险识别、排查以及合规培训，各单位各司其职、相互配合，构成完整的合规管理组织体系。
2、加强合规管理机构和队伍建设。
队伍建设是工作开展的基础，专业的合规团队才能支撑合规管理工作的深入开展。公司设置总法律顾问兼任总合规官，律师事务部作为合规管理牵头部门也配备了合规管理专员。同时各业务部门建立了合规联络员机制，接受律师事务部的合规业务指导，在相应业务领域推动了合规管理工作开展，确保了合规管理工作要求的落实。
公司现有合规联络员15人，在未来十四五规划中，专职合规管理员计划将达到员工总数的2‰以上常年法律顾问能为单位做什么，合规联络员规模达到员工总数1以上。
(二)建立和完善“1+N”合规管理制度体系。
1、制定合规管理基本规章制度。
为使合规管理工作有法可依，公司制定了《合规管理暂行办法》，作为合规管理的基本规章制度，明确了合规管理的原则、组织职责、合规重点以及具体的运行与保障，为合规管理工作的开展明确了主要内容和方向。
2、制定专项合规管理规范。
针对重点领域制定分业务、分领域的合规管理规范，及时将法律法规等规范性文件转化为公司合规管理要求，为经营活动提供合规准则。在市场交易、投资并购、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、 知识产权、商业伙伴等方面制定专项合规管理规范。
3、制定合规准则。
配套基本制度，公司制定了全员普遍遵守的《合规手册》，涵盖质量与健康安全、科研与知识产权、员工权益与社会责任、对外交易、资产与信息等公司生产运营过程中各方面合规要素，作为具体合规要求落实的载体、全员遵守的准则，指导员工以规范的行为和更高的标准履行职责。
(三)抓好三项重点合规管理。
1、抓好重点合规领域。
公司结合业务情况、风险概率、影响后果确定合规管理重点领域，梳理合规风险，提出应对措施。一是明确重点合规领域。将市场交易、投资并购、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等八个方面为重点领域，组织各领域归口部门加强监督、强化问责，确保不发生重大合规风险。二是梳理合规风险。归口部门每年组织各自领域内的合规审查、风险排查，并将排查结果报至律师事务部备案。三是强化风险应对。在全面排查的基础上，对重点合规领域各归口部门进行专项管控，对典型性、普遍性、后果严重的风险要及时预警和报告。
2、抓好重点合规环节。
公司将合规管理融入业务流程，加大对制度制定、重大决策、生产运营三个重点环节的合规风险管控。在制度制定环节，强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审核，确保符合法律法规、监管规定等要求。在经营决策环节，严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。在生产运营环节，严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作。
3、抓好重点人员。
公司切实加强包括中层及以上管理人员、重要职位人员和海外人员三大重点人员的合规业务培训，促进管理人员提高合规意识，带头依法合规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大合规培训力度，使重要岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定。
(四)建立和规范合规管理工作机制。
1、建立健全合规审查机制。
根据党委会、董事会、办公会三大议事规则以及《三重一大决策实施细则》规定，总法律顾问作为总经理办公会、董事会、党委会的列席人员，把好决策关，有效防范和妥善处理重组、投资并购、股权转让等重大决策中可能潜在的法律风险，确保公司的各项经营管理活动合法合规运行。
根据《管理标准管理办法》规定，所有管理标准均需经过合法合规性审查。同时为确保党群制度的严肃性、规范性和合法性，通过流程中设置增加法律审核项点，法律审核做到“应审尽审”、“该审必审”，筑牢全面从严治党基石。
根据《合同管理办法》规定，所有经济合同均需经过法律审核后方能签订，财务才能付款或开票。同时在战略供应商信用评估、客户信用管理、应收账款源头准入以及过程控制方面都嵌入了合法合规评价，将合规审查融入各业务流程。
2、建立合规风险预警机制。
公司律师通过访谈分析、法律纠纷案例分析、有关部门涉法诉求分析，完成了公司主要涉法业务的风险调研，并将所有法律风险点汇总、分类分级、分析评估，并制定相应的应对策略，汇编成了《法律风险预警手册》。手册将公司所涉及的法律风险分为6大类、24个法律风险环节、77个法律风险点，并形成专业的风险预警矩阵，以指导公司开展法律风险管理工作，构建体系、制度、流程有机统一的法律风险管理模式，形成风险预警长效机制。
律师事务部会定期开展专项法律风险预警工作，针对招议标中常见的合规风险发布《招议标法律风险报告》，针对某产品出口海外的知识产权风险发布《海外业务风险调研报告》等等。同时推行法律风险提示制度，在日常案件办理、检查咨询中发现的法律风险也及时提醒，如部门章使用合规提示、第三方收货单异常提示等，通过各种类型的合规风险预警，及时发现问题，堵塞漏洞。
3、加强合同管理工作。
合同管理是公司法治建设的基础，也是合规管理的重要组成部分。律师事务部从授权、招议标、投资费用审批、合同审核、签订履行等各环节打通，有效拓展合同管理的广度和深度，避免越权签约、未批先做、应招未招、超额支付等各类违规问题。疫情期间，公司律师及时组织开展履行受影响的合同排查和应对工作，申请办理不可抗力事实性证明，及时向合同相对方送达相关通知，确保在法治轨道上统筹推进疫情防控各项工作。
4、建立经济纠纷管理程序。
为保障公司合规经营，公司律师针对公司法律纠纷进行规范管理，建立了经济纠纷管理程序，及时、有效地处理各种经济纠纷。近来公司律师充分发挥主观能动性，通过对潜在的案件进行排查，进一步完善诉讼风险防范机制，及时采取法律手段，保全有效资产。公司律师通过寄发律师函，以律师身份与相对方谈判，以及向法院立案起诉等手段积极督促协调重大案件和解协议的履行，维护公司合法利益。
5、完善合规管理考核评价机制。
公司律师建立了合规管理考核评价体系，将合规经营管理情况纳入公司绩效评价考核体系。通过设置合规管理盈创指标等方式，指导、督促各单位深入开展合规管理工作。对于合规管理工作不到位，导致出现违规事件造成重大损失或不良后果的，作为约束性考核指标在考核中予以扣分。
6、建立违规问题线索举报和追责机制。
律师事务部加强同纪委、信访等部门的沟通，及时对违规行为进行调查处理，实现内部举报制度与合规管理制度的联动配合，有效防范合规风险。对于属于违规责任追究范围的事项，按程序开展工作。公司建立了违规经营投资责任追究工作机制，对经营管理人员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，经调查核实和责任认定，按程序对相关责任人进行处理。
7、搭建合规培训体系。
为加强公司员工对于合规的理解，在业务开展与日常工作中进行更好的合规管理，公司律师加强对全体员工的合规培训，开展合规主题宣传活动，通过发布《合规手册》、签订合规承诺书、制定合规系列培训课程库等活动，引导全体干部员工从“要我合规”向“我要合规”转变，形成“人人合规、时时合规、事事合规”的合规文化。根据不同群体、不同工作领域开展有针对性的合规培训，涉及人力资源、财务资产、安全环保、对外宣传和交易、生产与质量等各个合规重点领域和重要环节，特别针对海外业务人员和全体法务开展海外合规指引解读培训，做好培训记录，将合规管理和业务实际深度融合，既要实现自我合规，也要督促他人合规，形成合规共同体。
8、推进合规信息化建设。
从法律风险防范层面，以合同管理为抓手，借助信息化手段，搭建集成投资预算、期间费用管理、合同审批、合同管理、财务支付等为一体的合同管理信息系统，实现合同全过程流程的无缝对接，提高合规管理效率，强化过程监督，防范法律风险。同时在该系统中增加法律纠纷管理模块，将法律纠纷的申请流程、案件跟踪及结案报告等均通过信息化实现全生命周期的管理。
三、公司律师在合规管理中的成效
(一)合规制度体系初见雏形，形成了强有力的组织保障。
通过近3年的制度搭建，合规管理工作从无到有，从合规管理基本制度到合规管理专项制度，“1+N”合规管理制度体系逐步搭建。合规管理制度体系融入体系，推动合规管理体系与现有管理体系相融合;融入业务，推动合规要求嵌入业务相关的制度、流程和信息系统;融入岗位，推动合规要求纳入各岗位职责内容。以总合规官为首的合规管理团队逐步强大，从专业、数量、素质三方面提出了严格的要求，而且结合公司实际设置了专兼职合规管理员，为合规管理工作的扎实开展提供了强有力的组织保障。
(二)全员合规意识不断增强，形成了有效的合规风险防火墙。
通过每年的合规文化主题宣传活动的开展、公司主要负责人带头签订合规承诺书，将合规要求纳入合同条款对相关方进行实质性约束等一系列工作，全体员工的合规意识不断提升，从要我合规逐步向我要合规转变，主动问是否合规的情形越来越多。只有意识上来了，行动才会跟得上，各合规归口部门在律师事务部的组织下定期对各自范围的合规风险进行排查、识别并及时处置，有效防范和控制了各类合规风险的发生和演变，从而合规风险的防火墙也越来越坚固。
(三)合规管理机制不断完善，推动了公司高质量发展。
合规管理与法律风险防范、审计、内控、全面风险管理、认证管理体系等相互统筹、相互衔接、相互融合、相互补强，做到无遗漏、无死角，确保合规管理体系有效运行。通过合规审查、评估、预警、考核、追责、培训等一系列合规管理措施全方位保障公司生产经营的方方面面，编织成严密的合规保障体系，使公司的各项活动都保持在法治的轨道上正常运行，也为公司的高质量和可持续发展贡献力量。
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